深圳市兆新能源股份有限公司

  根据公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，“第九章 公司/激励对象发生异动的处理 ”的规定， “激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述问题造成公司解除与激励对象劳动/聘用关系的”、“激励对象因辞职、劳动/聘用合同到期而离职的”，自该情形发生之日起，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售，由公司依照授予价格回购并注销，其未获准解除限售的限制性股票由公司依照授予价格回购并注销；激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

  鉴于1名原激励对象因个人原因离职、2名原激励对象因无法胜任岗位工作而离职，公司将对前述对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，对前述对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

  本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权涉及激励计划原激励对象3名，公司拟对前述人员回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9万股，注销已获授但尚未行权的股票期权27万份。其中本次限制性股票回购总金额为16.29万元，回购资金的来源为公司自有资金。

  本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会影响企业股权激励计划的继续实施，且公司现金流情况良好，限制性股票的回购注销不会对公司的经营管理、财务情况和经营成果产生重大影响。

  公司董事会提名、薪酬与考核委员会认为：鉴于1名原激励对象因个人原因离职、2名原激励对象因无法胜任岗位工作而离职，不再符合激励对象资格，公司对前述人员回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9万股，注销已获授但尚未行权的股票期权27万份，符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，董事会提名、薪酬与考核委员会赞同公司本次回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权。

  上海君澜律师事务所认为，依据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销、注销、解除限售及行权已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需公司股东会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量、资产金额来源及注销股票期权的原因及股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会影响企业本次激励计划的继续实施，且公司现金流情况良好，限制性股票的回购注销不会对公司的经营管理、财务情况和经营成果产生重大影响。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期及股票期权第一个等待期将届满，解除限售与行权条件已成就，本次解除限售与行权的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息公开披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息公开披露义务。

  4、上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划回购注销、注销、解除限售及行权相关事项之法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更及修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将有关事项公告如下：

  鉴于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象中3名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的9万股限制性股票进行回购注销。

  鉴于上述原因，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规，公司需变更已发行普通股总数及注册资本并修改《公司章程》，具体如下：

  上述事项尚需提交公司2025年年度股东会审议通过，同时提请公司股东会授权公司董事会或董事会指定人员办理工商变更登记等相关手续。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议决定于2026年5月11日（星期一）14:00以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），现就召开本次股东会的相关事项通知如下：

  3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统来进行网络投票的具体时间为2026年5月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月11日9:15至15:00的任意时间。

  本次股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （1）截至2026年4月30日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东能书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述提案4、提案9、提案10、提案11为特别决议事项，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  上述提案已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十五次会议审议通过，具体详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）上刊登的相关公告。

  股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

  （1）法人股东登记：合乎条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

  （2）个人股东登记：合乎条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。

  3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市兆新能源股份有限公司董事会办公室（深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层），信函请注明“股东会”字样。

  （2）网络投票系统异常的解决方法：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

  本次股东会上，公司将向股东提供网络站点平台，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。

  3、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月11日9:15，结束时间为2026年5月11日15:00。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（）在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2026年5月11日召开的深圳市兆新能源股份有限公司2025年年度股东会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”）已达成战略合作共识。为进一步落实双方合作布局，结合公司经营及战略发展需要，双方将依托各自发展的策略与产业布局，拟在盐湖资源开发利用、新材料等领域及相关产业链开展协同合作。公司持有15.7297%的青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）拥有丰富的盐湖资源及应用场景，有望为双方合作提供重要的战略支撑。

  公司于2026年4月20日召开第七届董事会战略委员会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资成立合资公司的议案》，公司全资子公司青海睿启新材料科技有限公司（以下简称“睿启新材料”）与深圳市超频三新能源科技有限公司（以下简称“超频三新能源”）拟签署《合资经营协议》共同投资成立合资公司，深化盐湖资源上下游供应链合作。合资公司注册资本拟定为人民币5,000万元,其中，睿启新材料认缴出资额3,000万元，占注册资本的60%；超频三新能源认缴出资额人民币2,000万元，占注册资本的40%。

  睿启新材料本次投资成立合资公司出资3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.53%。包括本次投资成立合资公司事项，公司及子公司连续12个月内累计对外投资设立及增资子公司金额占公司最近一期经审计净资产的16.04%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定法律法规规定，本次交易属于董事会战略委员会审批权限范围，无需提交公司董事会和股东会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  关联关系或其他利益关系说明：超频三新能源非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。

  经营范围：一般项目：围绕盐湖化工及电池回收产业的废旧锂离子电池材料综合回收利用，含锂原料及碳酸锂等大宗产品贸易业务。常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；选矿；有色金属合金销售；土壤污染治理与修复服务；金属矿石销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；非食用盐销售；化肥销售；肥料销售；销售代理；劳务服务（不含劳务派遣）；金属制作的产品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属结构销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

  以上各项内容以当地政府部门核准结果为准，公司依照有关规定法律、法规、规范性文件的有关法律法规，积极地推进并及时履行信息公开披露义务。

  1.1 目标公司注册资本为人民币【5000】万元，由甲乙双方按照本协议约定认缴。

  1.2 甲方以【货币】认缴出资人民币【3000】万元，持股票比例60%；乙方以【货币】认缴出资人民币【2000】万元，持股票比例40%。

  1.3 实缴出资时间：甲方应于目标公司登记设立完成之日起【30】日内将出资款/出资标的一次性支付至目标公司指定的银行账户/登记至公司名下；乙方应于目标公司登记设立完成之日起【3】年内将出资款/出资标的一次性支付至目标公司指定的银行账户/登记至公司名下。

  1.4 目标公司存续期间，目标公司股东双方均不得将注册资本金归集到目标公司股东及关联方账户。

  2.1 本协议签署后【5】个工作日内，甲乙双方应共同配合，向市场监督管理部门提交目标公司成立登记申请。目标公司营业执照签发之日为目标企业成立之日。

  2.2 甲方、乙方应积极努力配合，向目标企业来提供办理设立登记所需的一切文件资料。办理本次设立登记所产生的费用由目标公司承担。

  本协议2.3款约定的实缴出资期限届满后，目标公司开始对各个股东进行分红。届时目标公司原则上每年分配一次利润，各股东按照实缴出资比例分配当期利润。具体的利润分配方案、分配时间、分配比例由股东会审议批准。目标公司的税后净利润在弥补亏损、提取法定公积金后，才可以进行分配。

  本次成立合资公司是公司加强新能源、新材料战略布局的关键举措，通过整合全资子公司睿启新材料在青海省的产业基础、公司持股15.7297%的青海锦泰的盐湖资源优势，以及超频三新能源母公司在锂离子电池材料领域的完整产业链技术与渠道优势，公司拟在盐湖资源开发利用、废旧电池回收、含锂原料等领域实现深度协同，进一步延伸产业链布局，提升综合竞争力。

  本次合作中，睿启新材料作为公司的全资子公司，将依托青海锦泰的盐湖资源为重要支撑，与超频三新能源共同开展合作，充分的发挥各方在资源、技术与渠道等方面的互补优势，推动产业链上下游协同发展与深度融合。

  本次投资的资产金额来源为公司自有资金，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务情况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。

  本次投资设立合资公司，本着平等互利的原则，按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。本次对外投资设立合资公司尚需有关部门进行核准登记，存在不确定性。同时，合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司有几率存在没办法实现预期投资收益的风险，公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  本次投资成立合资公司前，公司及子公司连续12个月内累计对外投资设立及增资子公司金额为16,057.69万元（不包含本次投资成立合资公司），详细情况如下：